연내 처리 앞둔 자사주 소각, 예외는 어디까지?… 5개 법안 차이 한눈에

여당인 더불어민주당이 ‘연내 자사주 소각 의무화’ 입법을 공식화하면서 관련 논의가 급물살을 타고 있다. 특히 민주당 코스피5000특별위원회도 자사주 소각 의무화를 중심으로 한 상법 3차 개정안을 연내 처리하겠다는 계획을 밝히며 제도화에 속도가 붙는 상황이다.

현재까지 국회에는 여야를 포함해 다섯 건의 자사주 소각, 처리 관련 발의돼 있다. 대부분이 자기주식(자사주) 취득 시 일정 기간 내 소각을 의무화하는 내용을 담고 있다. 다만 적용 대상 회사, 소각 시한, 예외 인정 범위 등 세부 규정에서는 법안 간 차이가 존재한다.

발의된 법안들의 공통점은 기업의 자사주 보유를 최소화하고, 소각을 통한 주주가치 제고와 지배구조 투명성 확보를 목표로 한다는 데 있다. 모든 법안은 대부분 공포 후 6개월 뒤 시행되는 점도 같다.

그러나 세부 기준에서는 차이가 뚜렷하다. 우선 대상 범위에서 차규근 조국혁신당 의원·민병덕 민주당 의원·이강일 민주당 의원안은 ‘모든 주식회사’로 폭넓게 규정했지만, 김남근 민주당 의원·김현정 민주당 의원안은 ‘상장회사’에 한정했다.

다섯 개 법안은 기본적으로 ‘신규 취득 자사주’에 대한 소각 의무를 전제로 하지만, 기보유 자기주식 처리에 대해선 뚜렷한 차이가 있다. 차규근 의원안은 기존에 보유한 자사주도 5년 이내 소각하도록 규정하고, 김현정 의원안은 6개월 이내 소각을 의무화해 가장 강도가 높다. 반면 김남근·민병덕·이강일 의원안은 기존 보유분도 신규 취득분과 동일한 기준을 적용해 별도의 단축·가중 규정을 두지 않았다.

예외 인정 범위와 절차에서도 법안별로 차이가 크다. 모든 법안이 공통적으로 임직원 보상, 우리사주·근로복지기금, 주식매수선택권 등 ‘근로자 보상 목적’은 예외로 인정하지만, 그 외 목적에 대한 정의와 승인 절차는 다르다.

김남근 의원안은 예외 사유가 있는 경우 매년 정기주주총회에서 승인을 받도록 규정하고, 민병덕 의원안은 취득 후 3개월 이내 주총 승인을 요구한다. 김현정 의원안 역시 주총 승인 절차를 명시한다. 반면 차규근·이강일 의원안은 예외 사유 자체를 대통령령으로 폭넓게 위임해 주총 승인 절차 규정이 별도로 없다는 점이 특징이다.

특히 이강일 의원안은 상법이 아닌 자본시장법을 개정 대상으로 삼아 상장회사에만 적용한다는 점에서 성격이 다르다. 상장회사의 자기주식 취득·처분 규정은 원래 자본시장법에 규정돼 있는데, 이번 개정안은 상장회사를 대상으로 하면서도 상법과 유사한 방식의 소각 의무 규정을 담아 입법 체계 측면에서 눈에 띄는 구조가 특징이다.

예외를 좁게 정의하고 주총 통제를 강화하는 안과, 대통령령 위임을 통해 일정한 재량을 허용하는 안이 대비되면서 실제 기업의 자사주 활용 가능 범위도 크게 달라질 것으로 관측된다. 제도 도입이 일으킬 차장에도 관심도 커지고 있다. 장점으로는 ▲발행주식 수 감소를 통한 주당 가치(EPS· BPS) 상승 ▲기업이 보유한 잉여현금을 시장에 환원하는 주주환원 강화 ▲지배주주 또는 경영진이 자사주를 활용해 사익을 추구할 가능성을 차단하여 코리아디스카운트 개선에 기여할 수 있다는 점이 꼽힌다.

단점으로는 ▲소각 의무로 인해 기업이 자사주를 장기적 재무전략에 활용하기 어렵게 돼 M&A·자금조달 등 경영활동이 제약될 수 있고, ▲취득 즉시 소각해야 하는 구조가 기업의 현금흐름 부담을 가중할 수 있다는 우려가 있다. 특히 소각 의무가 과도하게 강화될 경우 기업들이 애초에 자사주 취득을 꺼려 주주들에게 오히려 부정적 영향이 나타날 수 있다는 지적도 나온다.

전문가들은 소각 의무화 제도 도입 과정에서 정교한 설계와 현행 제도와의 조화가 필수적이라고 지적한다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “자기주식을 취득하면 일정 기간 내 소각하도록 하면서, 동시에 예외적 활용까지 허용하는 입법례는 해외에서도 거의 찾기 어렵다”며 “예외 범위와 승인 절차를 어떻게 설계하느냐가 제도 효과를 좌우할 것”이라고 말했다.

황 연구위원은 또 “현행 상법은 임직원 보상이나 합병 대가 지급 등 특정 목적의 자기주식 활용을 이미 인정하고 있고, 특히 합병 등으로 취득한 자기주식을 소각하려면 주총 특별결의와 채권자보호절차까지 필요하다”며 “새 소각 의무 규정이 도입되면 기존 제도와 충돌하지 않도록 조화로운 설계가 필요하다”고 강조했다.

자사주 소각 의무화가 단독으로 도입될 경우 제도가 가진 한계도 함께 지적했다. 그는 “그동안 우리 기업들은 자사주를 시장에 매각하는 과정에서 가격 산정이나 거래 상대방 선정이 불투명하다는 비판을 받아왔다”며 이러한 문제를 해결하지 않은 채 소각 의무만 강화할 경우 지배주주 또는 경영진의 영향력을 제한하는 데 충분하지 않을 수 있다고 말했다.

이어 “자사주 소각을 의무화하더라도, 자사주를 처분할 때 어떤 절차를 거쳐야 하는지, 어떤 정보를 공개해야 하는지에 대한 공정성 기준이 함께 마련돼야 한다”며 “소각 규제와 처분 공정화 원칙이 동시에 설계될 때 기업 지배구조 개선 효과가 극대화될 것”이라고 강조했다.

박주연 기자 grumpy_cat@hankyung.com